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Scioglimento Srl per Riduzione del Capitale Liquidazione senza Notaio

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L’articolo del codice civile n. 2484 sullo scioglimento Srl prevede per le Società a responsabilità limitata, lo scioglimento e la messa in liquidazione per cause indipendenti dalla volontà di soci.
Nel nostro articolo liquidazione Srl procedura senza Notaio abbiamo già chiarito che oltre che per volontà dei soci, è possibile sciogliere una srl senza l’intervento del Notaio rispettando alcune casistiche previste dalla legge.

In questo articolo esamineremo La diminuzione del Capitale Sociale tale da provocare appunto lo scioglimento del Contratto Sociale.

Scioglimento srl – Il patrimonio sociale cosa è?

Innanzitutto occorre capire cosa è il patrimonio di una Società. In sede di chiusura annuale delle attività economiche gli organi sociali in carica sono tenuti a redigere il bilancio aziendale da cui si evince il risultato delle attività. Il documento predisposto sarà rispondente alla classificazione CEE prevista per il tipo di Società Srl, Srl semplificata, Spa, Soc. cooperativa.

La classificazione comprendi i prospetti stato patrimoniale conto economico e se previsti nota integrativa, rendiconto finanziario e relazione di gestione. L’organo in carica convoca l’assemblea per l’approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.

Nel bilancio e precisamente nel prospetto Stato Patrimoniale sezione delle passività, vengono trascritti oltre a debiti fondi ed accantonamenti vari, anche gli importi relativi al patrimonio aziendale che si compone di:

– Capitale Sociale sottoscritto;
– fondi riserve legali statutarie e volontarie;
– utile o perdita dell’esercizio di riferimento e/o portati a nuovo.

Nel bilancio predisposto per l’approvazione, sarà esposto il risultato di gestione che se negativo prende il nome di perdita di esercizio. La perdita di esercizio comporta la diminuzione del patrimonio aziendale che troviamo indicato nelle passività dello Stato Patrimoniale.

Cosa succede se una Srl va in perdita?

La somma algebrica delle voci del patrimonio netto esposte nello Stato patrimoniale, in presenza di perdita, provocano una diminuzione dello stesso.

Se i fondi di riserva Legale e Statutaria non sono sufficienti a coprire la perdita dell’esercizio questa può provocare due distinti casi:

1 – Diminuzione del Capitale Sociale di oltre un terzo: in questo caso gli amministratori in carica devono convocare senza indugio l’assemblea per deliberare In conformità a quanto prevede l’art. 2447 che prevede la riduzione del Capitale ed il contemporaneo aumento o la trasformazione della Società.

Per minimo legale del Capitale Sociale si intende il valore attribuito per ciascuna forma societaria:

  • Le Srl in sede di costituzione devono avere un minimo di 10.000,00 Euro di Capitale sottoscritto;
  • Le Srls un minimo di 1 Euro.

2 – Perdita totale del Capitale Sociale: accertamento accertamento della diminuzione del Capitale con deposito presso il competente Registro Imprese della “determina di scioglimento” nella quale verranno esposte la perdita del Capitale e la dichiarazione scritta dello scioglimento del contratto sociale.

L’assemblea dei soci comunque può sempre deliberare secondo quanto prevede l’art. 2447 ed adottare i provvedimenti previsti dalla legge.

Scioglimento Srl o liquidazione?

A volte individuare la differenza tra i due step è pressoché impossibile, infatti nella pratica la Società posta in scioglimento è subito messa “ in liquidazione” con indicazione della nomina del Liquidatore.
Questo perchè evasa la pratica di scioglimento da parte della Camera di Commercio competente, è possibile procedere alla convocazione dell’assemblea per nominare il Liquidatore. La figura nominata dall’assemblea sarà il nuovo rappresentante legale della Società il quale si occuperà di liquidare tutte le passività e le attività presenti nello stato patrimoniale. Procede cioè a riscuotere i crediti ed a pagare i debiti della Società.

Attenzione questo non è un atto di cancellazione dal Registro Imprese e di chiusura della partita IVA: La messa in liquidazione di una Società evidenzia a soggetti terzi che la Società non è più in grado di operare a causa delle perdite subite. Nella visura camerale proprio per soddisfare il requisito di pubblicità del Registro Imprese, sono evidenti sia lo stato di liquidazione presente nella denominazione sociale, sia il motivo per cui la Società è stata posta in liquidazione.
È Importante sottolineare che la Camera di Commercio non recepisce la nomina del Liquidatore se precedentemente non è stata depositata la determina di scioglimento da parte del legale rappresentante della Società.

Mettiamo a disposizione dei nostri clienti il file pro-forma scioglimento relativo ad un verbale tipo di accertamento della causa di scioglimento per riduzione del Capitale Sociale.

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